Qué es la due diligence y por qué es imprescindible
La due diligence (diligencia debida) es el proceso de investigación exhaustiva que realiza un comprador antes de cerrar una operación de compraventa. Su objetivo es verificar que la información proporcionada por el vendedor es correcta, identificar riesgos ocultos y confirmar que el precio pactado refleja el valor real del negocio.
Saltarse este paso o realizarlo de forma superficial es uno de los errores más costosos que puede cometer un comprador. La due diligence bien ejecutada puede ahorrarte años de problemas y pérdidas económicas significativas.
Documentación financiera y contable
Cuentas anuales auditadas de los últimos 3-5 ejercicios (balance, cuenta de resultados y memoria). Declaraciones fiscales presentadas (IS, IVA, retenciones). Extractos bancarios de los últimos 24 meses. Detalle de la cartera de préstamos y condiciones. Inventario valorado de existencias a fecha de compra. Listado de deudores y su antigüedad. Provisiones contabilizadas y su justificación.
Documentación legal y societaria
Escritura de constitución y estatutos sociales actualizados. Nota simple del Registro Mercantil. Libro de actas de las últimas juntas y consejos. Pactos parasociales o acuerdos entre socios. Poderes notariales vigentes y su alcance. Certificados de estar al corriente con la AEAT y la Seguridad Social.
Contratos y relaciones comerciales
Contratos con los 20 clientes principales, incluyendo condiciones de precio y plazos. Contratos con proveedores clave y condiciones de suministro. Contratos de arrendamiento (local, maquinaria, vehículos). Acuerdos de distribución, franquicia o licencia. Contratos de mantenimiento de sistemas y equipos. Pólizas de seguros vigentes y cobertura.
Presta especial atención a las cláusulas de cambio de control: muchos contratos se resuelven automáticamente o requieren consentimiento de la contraparte cuando hay un cambio de titularidad.
Propiedad intelectual e industrial
Registro de marcas, patentes y diseños (OEPM o EUIPO). Contratos de licencia de software (verificar si son transferibles). Nombres de dominio y perfiles en redes sociales. Bases de datos de clientes y cumplimiento RGPD. Secretos comerciales y know-how documentado.
Documentación laboral y de recursos humanos
Contratos de trabajo de toda la plantilla con categoría y antigüedad. Nóminas de los últimos 6 meses. Convenio colectivo aplicable y estado de las negociaciones. Actas de inspección de trabajo o sanciones. Litigios laborales en curso. ERE, ERTE o despidos colectivos recientes. Compromisos de pensiones u otras retribuciones diferidas.
Permisos, licencias y cumplimiento normativo
Licencia de actividad municipal. Permisos sanitarios, medioambientales o sectoriales específicos. Certificaciones de calidad (ISO, etc.). Inspecciones periódicas y su estado (ascensores, instalaciones eléctricas, etc.). Cumplimiento de normativa de accesibilidad.
Activos físicos y tecnológicos
Inventario detallado de maquinaria y equipos con fecha de adquisición y estado. Títulos de propiedad de inmuebles o certificado registral. Contratos de mantenimiento. Infraestructura tecnológica: servidores, software, ERP. Historial de incidencias y planes de contingencia.
Litigios y contingencias
Litigios judiciales o arbitrales en curso (activos y pasivos). Inspecciones de hacienda en proceso. Reclamaciones de clientes o proveedores pendientes. Compromisos medioambientales o de descontaminación. Cualquier notificación administrativa o requerimiento oficial.
Un abogado especializado en M&A debe revisar todos estos aspectos. El coste de sus honorarios es marginal en comparación con el riesgo de descubrir un pasivo oculto tras la compra.